Xspray Pharma AB är ett svenskt publikt aktiebolag, vars aktier handlas på Nasdaq First North Stockholm sedan 2017. Xspray Pharma AB (publ) förvärvade ett nybildat dotterbolag, vilket tillsvidare är vilande, i slutet av december 2018 för att förbereda koncernstrukturen för eventuellt framtida strukturbehov. Någon verksamhet i dotterbolaget har inte skett, utan all verksamhet bedrivs i moderbolaget Xspray Pharma AB (publ).

Sedan noteringen på First North har bolagets bolagsstyr- ning huvudsakligen baserats på svensk lagstiftning, bolagets bolagsordning, interna regler och föreskrifter, god sed på aktiemarknaden, samt, i delar som ansetts vara relevanta för bolaget, Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).

Xsprays styrelse har fattat beslut att ansöka om notering av bolagets aktie på Nasdaq Stockholms huvudlista och som en följd av detta ändras bolagets redovisningsprinciper från och med fjärde kvartalet 2018 för att uppfylla reglerna enligt IFRS och RFR2. Eftersom det inte finns något krav på att Koden ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har bolaget inte tillämpat Koden under 2018 annat än i delar som ansetts vara relevanta för bolaget. Bolaget avser att under 2019 börja tillämpa Koden fullt ut.

Aktieägare

Xsprays aktie är noterad på Nasdaq First North. Aktiekapi- talet per den 31 december 2018 uppgick till 15 076 460 kronor fördelat på 15 076 460 aktier med ett kvotvärde på 1,00 kronor. Östersjöstiftelsen är den enda aktieägare som per den 31 december 2018 hade ett aktieinnehav i Xspray som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Östersjöstiftelsens andel aktier och röster uppgick vid årets utgång till 16,6 procent.

Samtliga aktier är stamaktier och har lika rätt till bolagets vinst, och varje aktie berättigar till en röst på årsstämman. Vid årsstämman får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet ägda eller företrädda aktier utan begränsning i röstetalet.

Bolagsstämman

I enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) är bolags- stämman bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt. Årsstämman måste hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt Xsprays bolagsordning får bolagets bolagsstämmor, utöver i Solna där bolaget har sitt säte, även hållas i Stockholm.

I enlighet med bolagets bolagsordning ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att
kallelse har skett. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas i enlig- het med aktiebolagslagens regler, d.v.s. tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som, fem vardagar före bolagsstämman, upptagits i aktieboken och som anmält sig hos bolaget senast den dag och tidpunkt som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Årsstämma 2018

Xsprays årsstämma 2018 hölls den 14 maj i Stockholm. Utöver sedvanliga årsstämmoärenden fattade årsstämman följande beslut:

  • att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Michael Wolff Jensen, Hans Arwidsson, Maris Hartmanis, Carl-Johan Spak och Torbjörn Koivisto som styrelseleda- möter samt
  • att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja Michael Wolff Jensen till styrelsens ordförande.
  • att omvälja det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor.
  • att inrätta en valberedning med uppgift att, inför års- stämma i bolaget, bereda beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkom- mande valberedning samt att inrätta en instruktion för valberedningens arbete, samt att valberedningen ska inrättas inför årsstämman 2019 och att valberedningen ska bestå av de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september och som önskar delta i valberedningens arbete.
  • att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieä- garnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämmans beslut.

Extra bolagsstämmor 2018

Under 2018 har Xspray hållit två extra bolagsstämmor.
Vid en extra bolagsstämma den 20 februari 2018 fattades

beslut, i enlighet med styrelsens förslag, om en riktad nyemission av högst 1 350 000 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 350 000 kronor. För mer information om den riktade nyemissionen, se sid 24 i För valtningsberättelsen.

Vid en extra bolagsstämma i Xspray den 28 november 2018 fattades beslut, i enlighet med styrelsens förslag, om att införa ett incitamentsprogram (LTI 2018) samt att ge
XSPRAY PHARMA BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2018
ut högst 234 505 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 234 505 kronor. För mer information om incitamentsprogram (LTI 2018), se sid 24 i Förvaltningsberättelsen.

Årsstämma 2019

Årsstämman äger rum torsdagen den 23 maj 2019 i Stockholm. Kallelse kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande och kungöras i Post och Inrikes Tid- ningar och i Svenska Dagbladet samt publiceras på Xsprays hemsida.

Aktieägare som vill ha en fråga behandlad på årsstämman ska inkomma med en skriftlig begäran till styrelsen i god tid före årsstämman. Styrelsen kan kontaktas genom brev till: Styrelsen, Xspray Pharma AB, Råsundavägen 12, 169 67 Solna, eller via e-post till: generalmeeting@xspray.com

Valberedning

På ordinarie årsstämma 2018 beslutades att inrätta en valbe- redning med uppgift att, inför årsstämma i bolaget, bereda beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning samt att inrätta en instruktion för valberedningens arbete. Valbered- ningen ska bestå av de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september och som önskar delta i valberedningens arbete.

Instruktion för valberedningens arbete och sammansättning

Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september som vardera
ska ges möjlighet att utse en representant, som tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter, exklusive styrel- sens ordförande. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led
i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa
de förhållanden avseende styrelsens arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röst- etalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen,
ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valberedningen. Valberedningen kan vidare besluta att
en ledamot, som röstmässigt blivit väsentligt mindre än den tredje röstmässigt största aktieägaren i bolaget, ska avgå från valberedningen om så befinnes lämpligt.

Avgår ledamot från valberedningen under mandatperi- oden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot.

Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. För- ändringar i valberedningens sammansättning ska offentlig- göras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

  • förslag till stämmoordförande,
  • förslag till styrelse,
  • förslag till styrelseordförande,
  • förslag till styrelsearvode med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
  • förslag till arvode för ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet (i förekommande fall),
  • förslag till revisor,
  • förslag till arvodering av revisor och
  • i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i gällande regler för valberedningen.

Inga särskilda bestämmelser finns i bolagsordningen angående tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.

Valberedningen inför årsstämman 2019

Bolagets valberedning inför årsstämman 2019 består av: Gillis Cullin, utsedd av Östersjöstiftelsen, Anders Bladh, utsedd av Ribbskottet AB, Niclas Eriksson, utsedd av Familjen Niclas Eriksson med bolag, och Michael Wolff Jensen (styrelsens ordförande).

Styrelsen

Styrelsens uppgifter

Styrelsen är bolagets högsta beslutande organ efter bolagsstämman och bolagets högsta ledande organ. Xsprays styrelses ansvar regleras av aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation samt tillse att bolagets organisation utformas så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsens uppgifter innefattar bland annat att upprätta mål och strategier för bolagets verksamhet, sträva efter att säkerställa att organisation och drift av bolagets verksamhet kännetecknas av intern styrning och kontroll. Vidare är det styrelsens uppgift att utse verkställande direktören, anta
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2018 XSPRAY PHARMA
instruktioner för verkställande direktörens arbete och att övervaka resultatet av den verkställande direktörens arbete.

Styrelsens sammansättning

Enligt bolagsordningen ska Xsprays styrelse bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter, vilka ska utses av bolagsstämman. Styrelsen består för närvarande av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Samtliga ledamöter är valda av årsstämman som hölls den 14 maj 2018 för tiden till slutet av årsstämman 2019. För beskrivning av styrelsens ledamöter hänvisas till sidorna 30–31.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande ska tillse att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Styrelse- ordföranden är också ansvarig för att styrelsen erhåller tillfredsställande beslutsunderlag för sitt arbete och att styrelsen årligen utvärderar sitt arbete. Styrelseordföranden ansvarar för kontakter med aktieägarna i ägarfrågor och för att förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen. Styrelse- ordföranden väljs av bolagsstämman.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som ses över årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet som hålls i anslutning till årsstämman. Arbetsordningen reglerar bl.a. styrelsens arbetsformer, arbetsuppgifter, beslutsordning inom bolaget, styrelsens mötesordning, ord- förandens arbetsuppgifter samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Instruktion avseende ekonomisk rapportering och instruktion till verkställande direktör fastställs också i samband med det konstituerande styrelsemötet.

Styrelseutskott

Styrelsen har under 2018 inte haft några kommittéer eller utskott.

Ersättning till styrelsens ledamöter

Ersättningen till Xsprays styrelseledamöter beslutas
av bolagsstämman. Vid årsstämman den 14 maj 2018 beslutades att arvode skulle utgå med 182 000 kronor till styrelsens ordförande och med 91 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställd av bolaget.

Hans Arwidsson Carl-Johan Spak
Styrelsens arbete 2018

Styrelsen har under 2018 haft 18 protokollförda samman- träden. De enskilda styrelsemedlemmarnas deltagande
vid dessa möten redovisas i tabellen nedan. Samtliga sammanträden under året har följt en godkänd agenda, som tillsammans med dokumentation för varje punkt på agendan har tillhandahållits ledamöterna inför styrelsemö- tena. Verkställande direktören deltar vid huvuddelen av antalet styrelsemöten. Vid varje ordinarie styrelsemöte sker en genomgång av aktuellt affärsläge, bolagets resultat och finansiella ställning samt utsikter för resten av året. Styrel- sens arbete har under året i stor utsträckning fokuserat på:

  • Utveckling av projektportföljen.
    • Bolagets kliniska fas I-studie med HyNap-Dasa och start

av pilotstudien med HyNap-Sora.

  • Strategi och omvärldsanalys.
  • Finansiell utveckling och kapitalanskaffning.
  • Delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning.
  • Kommande ansökan om notering av bolagets aktie på Nasdaq Stockholms huvudlista.

Verkställande direktör och andra ledande befattningshavare

Verkställande direktörens och övrig
bolagslednings uppgifter
Verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för bolagets löpande förvaltning. Arbetsför- delningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa infor- mation från ledningen inför styrelsemöten. Verkställande direktören ska hålla styrelsen kontinuerligt informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet, bolagets resultat och ekonomiska ställning, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentligt betydelse för bolagets aktieägare. Bolagsledningen, som leds av bolagets VD Per Andersson består av personer med ansvar för väsentliga verksamhets- områden inom Xspray. Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare presenteras närmare på sid 32.

Anställningsvillkor för verkställande direktören

Vid verkställande direktörens egen uppsägning är upp- sägningstiden sex månader. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören är uppsägningstiden nio månader. För det fall att den verkställande direktören arbetsbefrias under uppsägningstiden har denne inte rätt till rörlig ersättning, i övrigt utgår normal ersättning under uppsäg- ningstiden. Den verkställande direktören är inte berättigad till avgångsvederlag.

Ersättning till verkställande direktör
och ledande befattningshavare
Xspray ska erbjuda marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor som möjliggör förmågan att kunna rekrytera och bibehålla ledande befattningshavare och nyckelkompetens. Det finns för närvarande inga avtal om avgångsvederlag för ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av grundlön, aktierelaterade ersättningar, pensionsavsättningar och övriga förmåner. För mer information om ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare, se not 7.

Övriga upplysningar om styrelseledamöter och verkställande direktör

Samtliga styrelseledamöter och verkställande direktören kan kontaktas på bolagets adress Råsundavägen 12, 169 67 Solna, eller via telefon 08-730 37 00.

Aktierelaterade ersättningsprogram

Bolaget har totalt gett ut tre incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För mer information, se sid 24 i Förvalt- ningsberättelsen.

Revision och kontroll

Extern revision

Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och räken- skaper samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse till årsstämman. Enligt bolagets bolags- ordning ska bolaget ha lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter.

Årsstämman den 14 maj 2018 beslutade att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omvälja det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor. Thomas Lindgren är att huvudansvarig revisor. Bolagets revisor presenteras närmare på sid 31.
Ersättning till revisorer

Beslut om ersättning till revisorer fattas av bolagsstämman. Vid årsstämman den 14 maj 2018 beslutades att arvode till revisorn skulle utgå enligt godkänd räkning. För mer information om ersättning till revisorer, se not 6.

Intern revision och kontroll

Den interna kontrollens övergripande syfte är att i rimlig grad säkerställa att bolagets operativa strategier och mål
följs upp och att ägarnas investering skyddas. Den interna kontrollen ska vidare säkerställa att den externa finansiella rapporteringen med rimlig säkerhet är tillförlitlig och upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed,
att tillämpliga lagar och förordningar följs samt att krav
på noterade bolag efterlevs. Det är styrelsen som har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen. Aktie- bolagslagen och årsredovisningslagen innehåller krav som innebär att information om de viktigaste inslagen i Xsprays system för intern kontroll och riskhantering ska ingå i bolagets bolagsstyrningsrapport. Styrelsen har, i syfte att upprätthålla en god intern kontroll, upprättat ett flertal styrdokument, såsom t.ex. arbetsordning för styrelsen, VD-instruktion, instruktion för ekonomisk rapportering och informationspolicy.

Styrelsen utvärderar årligen behovet av att inrätta en sär- skild internrevisionsfunktion. Baserat på analysen 2018 var det styrelsens bedömning att då inte etablera en sådan. Det fortlöpande ansvaret för intern kontroll och riskhantering har delegerats till bolagets VD som regelbundet ska återrap- portera till styrelsen i enlighet med fastställda instruktioner. Den interna kontrollen och riskhanteringen kontrolleras och utvärderas löpande genom interna och externa kontroller och utvärderingar av bolagets styrdokument.

Bolagsstyrningsrapporten finns tillgänglig på bolagets hemsida.