Bolagsordning
Xspray Pharma AB (publ)

Org. nr: 556649-3671

antagen vid årsstämma den 19 maj 2022

1 FIRMA
Aktiebolagets firma är Xspray Pharma AB (publ). Bolaget är publikt (publ).

2 SÄTE
Styrelsen skall ha sitt säte i Solna.

3 VERKSAMHET
Bolaget ska bedriva forsknings-, utvecklings-, försäljnings- och licensieringsverksamhet inom kemi-, läkemedels- och livsmedelsområdet samt därmed förenlig verksamhet.

4 AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet skall vara lägst 19 000 000 kronor och högst 76 000 000 kronor.

5 ANTAL AKTIER
Antal aktier skall vara lägst 19 000 000 och högst 76 000 000.

Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier ska ha en röst vardera och C-aktier ska ha en tiondels röst vardera.

Aktier av varje aktieslag får emitteras upp till ett belopp som motsvarar hela aktiekapitalet.

C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktieslag, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier mot annan ersättning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt).

Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid fondemission ska nya aktier av varje aktieslag emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, vilket under inga omständigheter får understiga minimikapitalet, får efter beslut av bolagets styrelse, äga rum genom inlösen av samtliga C-aktier. När beslut om minskning har fattats, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till bolagets reservfond, om erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde. Efter det att inlösenbeslutet har mottagits ska innehavare av aktier som ska inlösas utan dröjsmål erhålla betalning för aktierna, eller, om tillstånd för inlösen från Bolagsverket eller domstol krävs, efter det att underrättelse mottagits om att det slutliga och verkställda beslutet har registrerats.

C-aktier som innehas av bolaget får, efter beslut av styrelsen, omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter omedelbart anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och omvandlingen har antecknats i avstämningsregistret.

6 STYRELSE
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 7 styrelseledamöter med lägst 0 och högst 2 suppleanter.

7 REVISORER
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses lägst 1 och högst 2 godkända revisorer med lägst 0 och högst 2 revisorssuppleanter. Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs.

8 KALLELSE
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena sex (6) vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än fem (5) vardagar före stämman.

Biträde till aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden (högst två) på det sätt som anges i föregående stycke. Bolagsstämma får, utöver Solna där bolaget har sitt säte, även hållas i Stockholm.

9 ÄRENDEN PÅ BOLAGSSTÄMMA
På en årsstämma skall följande ärenden behandlas:

  • Val av ordförande vid bolagsstämman.
  • Upprättande och godkännande av röstlängd.
  • Val av en eller två justeringsmän.
  • Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
  • Godkännande av dagordning.
  • Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
  • Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
    2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  • Val av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
  • Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
  • Val till styrelsen och i förekommande fall av revisor.
  • Annat ärende, som skall tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

10 INSAMLING AV FULLMAKTER OCH POSTRÖSTNING
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

11 RÄKENSKAPSÅR
Aktiebolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).