Kallelse till årsstämma i Xspray Pharma AB (publ)

Regulatoriskt pressmeddelande 2019-04-19

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2019,

– dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 17 maj 2019.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till generalmeeting@xspray.com, eller per post till Xspray

Pharma, ”Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna. Vid anmälan ska namn, person-

/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella

biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid

anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare

information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten

utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska

personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får

fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år.

Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till

bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats,

www.xspraypharma.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin

postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för

att äga rätt att delta vid bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering,

som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 17 maj 2019, vilket

innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 15 076 460 utestående aktier vilka berättigar till en

röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall,

koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall,

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

10. Val av styrelseledamöter och revisorer

11. Beslut om principer för utseende av valberedning

12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier

13. Stämmans avslutande

Ärende 1, 8-10 – Valberedningens förslag till årsstämman 2019

Valberedningen för Xspray Pharma AB (publ), som utgörs av Michael Wolff Jensen

(styrelseordförande), Gillis Cullin (Östersjöstiftelsen), Anders Bladh (Ribbskottet AB) och Niclas

Eriksson (Familjen Niclas Eriksson med bolag), lämnar följande förslag:

– att Dain Hård Nevonen, advokat vid Advokatfirman Vinge, ska utses till ordförande vid

årsstämman,

– att antalet styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter,

– att ett revisionsbolag ska utses till revisor,

– att styrelsearvodet ska utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande, med 125 000

kronor till övriga ledamöter, med 30 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 15 000

kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 30 000 kronor till ordförande i

ersättningsutskottet och 15 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet,

– att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,

– att styrelseledamöterna Michael Wolff Jensen, Hans Arwidsson, Maris Hartmanis, Carl-Johan

Spak och Torbjörn Koivisto omväljs, samt att Gunnar Gårdemyr och Christine Lind väljs till

styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,

– att Michael Wolff Jensen omväljs till styrelseordförande,

– att KPMG AB väljs till revisionsbolag i enlighet med styrelsens rekommendation, varvid KPMG

AB informerat att Duane Swanson kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna

Gunnar Gårdemyr

Gunnar Gårdemyr är svensk medborgare, född 1959. Gunnar Gårdemyr har en kandidatexamen i

marknadsföring och finans från Lunds universitet och examen i företagsekonomi och marknadsföring

från Stockholms universitet. Gunnar Gårdemyr har även lång erfarenhet från ledningsroller i den

globala läkemedelsindustrin (exv. Takeda Pharmaceuticals och Targovax ASA). Gunnar Gårdemyr är för

närvarande CBO för Follicum AB och styrelseledamot i RhoVac AB. Gunnar Gårdemyr innehar 400

aktier i Xspray Pharma och bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Xspray Pharma och dess

ledning, som till Xspray Pharmas större aktieägare.

Christine Lind

Christine Lind är amerikansk medborgare, född 1974. Christine Lind har en kandidatexamen i finans

och informationssystem från New York University, Stern School of Business, och en MBA-utbildning i

finans och organisationsledning från Columbia Business School. Christine Lind har lång erfarenhet från

ledningsroller i den globala biotechindustrin (exv. LifeCell Corporation och Medivir AB) och som

strategisk och finansiell rådgivare till biotech- och läkemedelsbolag (på Merrill Lynch & Co). Christine

Lind är för närvarande verkställande direktör och styrelseordförande i Lind Growth Strategy AB.

Christine Lind innehar inga aktier i Xspray Pharma och bedöms vara oberoende i förhållande till såväl

Xspray Pharma och dess ledning, som till Xspray Pharmas större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida,

www.xspraypharma.com.

Ärende 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om i allt väsentligt oförändrade principer för

utseende av valberedning, i enlighet med följande.

Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt

Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september som vardera ska ges möjlighet att

utse en ledamot, som tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Om någon

av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till

röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av

valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter, exklusive

styrelsens ordförande, om detta kan uppnås vid kontakter med de tio största aktieägarna och

aktieägare med ett aktieinnehav om mer än tre procent, såsom tillämpligt, varvid valberedningen

annars ska bestå av de ledamöter som dittills utsetts. Till ordförande i valberedningen ska, om

valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste

aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare,

som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens

arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast

sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då

dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det att valberedningens

fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att

utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens

ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot

av valberedningen. Valberedningen kan vidare besluta att en ledamot, som röstmässigt blivit väsentligt

mindre än den tredje röstmässigt största aktieägaren i bolaget, ska avgå från valberedningen om så

anses lämpligt.

Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att

fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom

skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att

utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett

eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning

ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

 förslag till stämmoordförande,

 förslag till styrelse,

 förslag till styrelseordförande,

 förslag till styrelsearvode med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,

 förslag till arvode för ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet (i förekommande

fall),

 förslag till revisor,

 förslag till arvodering av revisor, och

 i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i gällande regler för valberedningen.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Ärende 7b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda

balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Ärende 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier

Huvudsakligt förslag (ärende 12a)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill

tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier.

Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får

endast utnyttjas i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det totala antal aktier som är

utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme.

Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att

säkerställa bolagets fortsatta utveckling, finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att

finansiera utveckling av projekt eller för att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. Vid sådan

avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa

sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Alternativt förslag (ärende 12b)

Om det huvudsakliga förslaget ovan inte erhåller tillräckligt många röster för att antas, föreslår

styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att istället emittera nya aktier motsvarande en

utspädning av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om

bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, men i övrigt på samma villkor som framgår av det

huvudsakliga förslaget ovan.

_____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12a eller 12b ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de

avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 hålls tillgängliga hos

bolaget på Råsundavägen 12, 169 67 Solna samt på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com,

senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande

tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra

veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin

postadress. Bolaget har sitt registrerade säte i Solna.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns

tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-

svenska.pdf.

_____________________

Solna i april 2019

Xspray Pharma AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Per Andersson, vd, Xspray Pharma AB (publ)

Mobil: +46 (0) 706 88 23 48

Email: per.andersson@xspray.com

 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den

24 april 2019 kl. 08.00.

 

Xspray Pharma i korthet

Xspray Pharma AB (publ) är ett produktutvecklingsföretag med flera produktkandidater i klinisk utveckling.

Xspray Pharma använder sin innovativa patenterade RightSize-teknologi för att utveckla förbättrade generiska

versioner av marknadsförda läkemedel, i första hand proteinkinashämmare (PKI) för behandling av cancer.

Segmentet är det näst största inom onkologiområdet och läkemedelspriserna är mycket höga. Genom bolagets

innovativa teknologi kan Xspray Pharma, genom utlicensiering till lämpligt läkemedelsbolag, komma in som

första konkurrent till dagens originalläkemedel innan dessas sekundära patent löper ut. Tre PKI:er har

identifierats som de första produktkandidaterna; HyNap-Dasa, HyNap-Sora och HyNap-Nilo. Xspray Pharmas mål

är att ha upp till sju produkter färdiga för lansering på den amerikanska marknaden, med lansering av den första

produkten, HyNap-Dasa, under 2021. Giltighetstiden för substanspatenten för Sprycel (dasatinib) går ut under

2020 och för de sekundära patenten 2026 vilket kan ge Xspray Pharmas HyNap-Dasa en period om sex år med

särställning innan övriga konkurrenter får tillgång till marknaden. Bolaget har patent på tillverkningsteknologi,

utrustning och de resulterande produkterna. Aktierna i Xspray Pharma AB handlas på Nasdaq First North

Stockholm.

Redeye AB är bolagets Certified Adviser

certifiedadviser@redeye.com

+46 (0)8 121 576 90