Kallelse till extra bolagsstämma i Xspray Pharma AB (publ)

Rätt att delta vid den extra bolagsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara personligen eller genom ombud vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 maj 2023,
• dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 19 maj 2023.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till generalmeeting@xspray.com, eller per post till Xspray Pharma AB (publ), ”Extra Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.xspraypharma.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast fredagen den 19 maj 2023.

Deltagande genom förhandsröstning
Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 maj 2023,
• dels senast fredagen den 19 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 19 maj 2023. Det ifyllda och undertecknade förhandsröstningsformuläret kan skickas med post till Xspray Pharma AB (publ), ”Extra Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna eller med e-post till generalmeeting@xspray.com. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.xspraypharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i den extra bolagsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 16 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter tisdagen den 16 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 22 680 408 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid den extra bolagsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Ärende 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Dain Hård Nevonen ska utses till ordförande vid den extra bolagsstämman, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Ärende 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får endast utnyttjas i sådan utsträckning att antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet högst uppgår till 20 procent av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigandet ska skälet vara att säkerställa bolagets fortsatta utveckling, finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt eller för att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. En sådan emission ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Emissionsbemyndigandet enligt denna punkt 7 ska i förekommande fall ersätta det bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som föreslagits årsstämman i bolaget den 16 maj 2023.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Ärende 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_____________________

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ärende 7 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till generalmeeting@xspray.com, eller per post till Xspray Pharma AB (publ), ”Extra Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna.

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman hålls tillgängliga hos bolaget på Råsundavägen 12, 169 67 Solna samt på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________
Solna i maj 2023
Xspray Pharma AB (publ)
Styrelsen